持股计划引争议。

作者 | 高岩

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编辑丨高远山

来源 | 野马财经

伊利的“股权激励”历来受投资者和外界格外关注，19年前，前任董事长郑俊怀因为股权激励的出资来源于挪用公款，被判处有期徒刑六年，身陷囹圄。2008年因发明一套节水设备获得国家专利，郑俊怀减刑出狱后又遭遇举报，再度被收监，今年8月份才能刑满释放。

伊利在2006年、2016年、2019年先后三次推行了股权激励，其中以股权期权和限制性股票为主。如今在上一个6年股权激励计划到期之后，7月27日，伊利股份（600887.SH）推出了新一轮为期10年的股权激励草案。该草案一经发布就引发了投资者和外界的大讨论，质疑该方案容易出现内部人控制与利润操控风险。

市场热烈讨论之后，7月28日伊利也发出公告，8月15日14点将召开2023年第一次临时股东大会，审议此次激励草案等议案。截至7月28日，伊利报收28.48元/股，市值1831亿元。

伊利新一轮股权激励为何会遇到争议呢？野马财经认为，关键在核心条款的设计上不够细致，存在漏洞，引起外界担忧。

伊利官宣第4轮股权激励草案

根据公告，伊利新一轮员工持股计划总共分十期进行，从 2024年至2033年按年度进行考核，滚动设立各期独立存续的股权激励计划。激励对象为公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干等，其中，董事、监事、高级管理人员持有份额不超当期总份额的30%。

而持股资金来源为：扣非净利润中提取的持股计划奖励金；以及员工其他合法薪酬；或者是员工融资或其他自筹资金等。享受股权激励的门槛则以扣非净利润增长金额为触发条件。

而且，该股权激励计划的首期持股资金全部来源于奖励金。按照公告，首期持股计划资金以 2023年度相比2022 年度扣非净利润的差值为基数，按照30%的比例提取奖励金。

不过，值得注意的是，伊利股份目前没有实控人，股权极度分散。单一最大股东为呼和浩特投资有限责任公司，持股仅8.42%；二股东是董事长潘刚，持股4.48%；副总裁、财务负责人赵成霞和副总裁刘春海也进入了前十大股东，两人分别持股1.44%和1.43%。其中，伊利管理层合计持股7.35%，如果继续通过股权激励取得股份，很容易超越呼和浩特投资有限责任公司，成为新的实际控制人。

投资者热议股权激励方案

正是因为伊利如此分散的股权结构，所以股权激励一推出就掀起了投资者和外界的大讨论。

雪球投资者“我愚人”提到：（伊利）上一轮到这一轮盈利增长多少？一下子所有的增量被拿走30%，并且管理层无风险，谁在吃亏呢？假如10年期间盈利由100亿增长到200亿，等于其中的30亿都被管理层拿走了。整个公司估值要打折，收益增长部分决定估值很大的一部分。这公司到最后，如果总股数不变，会形成内部人股份越来越多的现象，也许有一天，管理层靠免费激励的票会成为大股东。

另一位雪球网友“MetaGene_2022”则认为，从发展角度看，是管理层对于伊利做大做强是有信心的；但从风险角度看，上面的举例可以看出，其实整个激励方案是存在财会上藏利润多拿激励的操作手法；对投资者来说，假设未来十年伊利利润同比增长且估值保持不变的情况下，预估股票收益率需要打7折。他提到，这个方案成败取决于管理层的良心，如果专注于业绩和公司发展，固然是好的，但30%的比例最多是个中性消息。如果管理层在财会上动点小心思，那无疑是个牺牲股东利益的利空消息。在（激励）规则的制定上，确实有不合理之处。他还补充提到，这个方案对于管理层稳赚不赔，伊利维持现状，未来十年靠通货膨胀都可以拿到不少激励。

雪球投资者“Njf998”指出，伊利股权激励方案漏洞十分明显，即今年扣非净利润比去年有增长就可以提取。漏洞在于：1、没有起码的最低基准扣非净利润或者增长率。2、方案没有遏制人性的贪婪和不道德行为产生的预防措施。他提到，不反对伊利股份做激励，但必须要有相应的节制措施，中高层管理者及广大员工的辛勤付出确实应该得到尊重和奖励，只是这必须与国家及广大投资者的利益一致，合理合法有节制地拿到自己应得的待遇。

而且，董事长潘刚也被投资者点名。雪球投资者“不繁不凡”就提到，潘刚董事长已把自己激励成为第二大股东了，有点过份了吧？再激励2、3次将成为第一大股东了。

还有已经卖出伊利股票的投资者“天猫不吃鱼”在7月27日下午更新《是什么让我放弃伊利》一文，也提到了此前已经实施的股权激励，潘刚分得的股份是副总裁的近6倍，差距太大，股份分配比利不妥。

虽然有不少质疑的声音，但也有投资者认为无需担忧。雪球投资者“信仰改不了”就认为这是好事，留住人才，激发人才的潜力，创造出更多的价值。

从2014年至今，伊利累计实现利润总额686.8亿元，累计向股东分红超350亿元。

还有投资者指出，小股东更应该在意的是价值和增长，市场有监管机构，管理层的事情没必要太纠结。

外界建议伊利细化激励标准

知名经济学家宋清辉提到，伊利此次推出的持股计划有待商榷，里面的确存在投资者担心的问题和风险。方案应该从两方面调整以避免损害中小股东权益，第一设置明确的股权激励标准。例如最低基准扣非净利润或者增长率都要明确标准。第二.本次股权激励计划实施的时候需要调降董事长潘刚分成比例。唯有公平公正的股权激励方案，才能够提升公司管理及骨干人员的积极性。总之，伊利此次推出的持股计划门槛较低，对上市公司高管来说，诱惑力很大，但对中小投资者利益来说则是一种伤害。

而雪球投资者“Njf998”建议，伊利股份来一个10年内年均扣非净利润复合增长率不低于15%或者每年扣非净利润不低于120亿元人民币的限制条款；符合才可以每年提取奖励金储备，到期后算总账，若是达不到限制条款，取消所有储备奖励金并返还给公司。

香颂资本董事沈萌认为，仅仅提出了扣非利润差额作为激励的规模，但没有设定业绩成长、具有激励性、可以实现被激励人与其他股东利益一致的目标，缺乏充分的激励作用。激励是正常的实现企业发展、各方利益共赢的手段，不能简单将激励视作一种原罪，但是激励的基础共识是被激励者首先能够为全体股东创造出更大的利益回报，因此激励作为一种股东对被激励者的奖励，如果这种关系被本末倒置，成为被激励者不断从股东的蛋糕中给自己切越来越多，这就违背了激励的初衷。

那么，伊利会否从善如流，听取外界建议对股权激励方案做出调整？目前还不得而知。或许8月15日的临时股东大会会有更多声音。

对于伊利此次的股权激励制度，你有什么看法？留言聊聊吧！