据证券时报5月4日消息，有媒体引述最近拼多多提交予美国证券交易委员会的文件显示，其已将总部从中国迁至爱尔兰。对此，拼多多相关负责人对证券时报.e公司记者表示，“拼多多总部从中国迁至爱尔兰”的消息严重失实，纯属误读。相关负责人表示，拼多多出生在上海，成长在中国，拼多多总部始终在中国上海，不会改变。

【资料图】

据介绍，拼多多电商全球化业务Temu出于在欧洲开展业务的需要，同时基于合规需求，选择爱尔兰都柏林为海外业务法律注册地。拼多多希望通过跨境电商及全球化业务，助力中国制造业出海。而据环球网5月5日报道，有外媒援引分析师观点称，拼多多正在先发制人地调整其公司结构，以保护Temu免于受到不稳定因素影响。

近日引发热议的这一事件的缘由是，拼多多提交美国证券交易委员（SEC）的最新公开文件中，“主要行政办公地址”从上海变为爱尔兰首都都柏林。拼多多在其最新的SEC披露文件中将都柏林的地址列为其“主要行政办公地址”，而在其先前的SEC披露文件中，一直将其上海的地址列为“主要行政办公地址”。

熟悉美国证券监管的资深律师廖圣强表示，拼多多此行为先前的SEC披露文件中一直将其上海的地址列为“主要行政办公地址”，主要行政办公地址属于自愿申报，总部是否迁移，还要考虑实际决策权和核心业务的所在地等其他多重因素。

根据从SEC官网下载的拼多多提交的公开文件，最新一份的提交日期为今年4月26日，名称为Annual and transition report of foreign private issuers（外国发行人年度报告），这份报告首页显示的PDD Holdings Inc.的公司地址为爱尔兰首都都柏林市的First Floor, 25 St Stephen’s Green（斯蒂芬绿地），通过地图软件查询发现，这一地址位于都柏林市中心，距离市长官邸几百米距离。

企查查收录的企业注册信息显示，PDD Holdings Inc.的地址为上海市长宁区娄山关路533号金虹桥国际中心北楼28楼，拼多多在国内的注册主体——上海寻梦信息技术有限公司（下称“寻梦公司”）的登记地址为上海市娄山关路533号2902-2913室。

PDD Holdings Inc.提交到的SEC的文件中，公司地址仍为上海市的最后一份文件的日期为2023年2月9日。从3月22日开始，拼多多提交的文件中涉及公司地址内容的部分，显示公司地址已经变为都柏林市。

上述公开信息披露后，市场层面有观点认为，这意味着拼多多将总部从上海迁至爱尔兰。对此，拼多多回应称，这一观点严重失实，纯属误读。拼多多出生在上海，成长在中国，拼多多总部始终在中国上海，不会改变。拼多多电商全球化业务Temu出于在欧洲开展业务的需要，同时基于合规需求，选择爱尔兰都柏林为海外业务法律注册地。拼多多希望通过跨境电商及全球化业务，助力中国制造业出海。

拼多多并未详细回应其提交的文件中公司地址变化的原因。公开文件中的爱尔兰地址代表了什么？廖圣强律师表示，拼多多在美国的上市主体PDD Holdings, Inc.在2023年4月26日提交给SEC的20-F（外国发行人年度报告）和3月12日的6-K（中期报告或特别报告）均显示，上市公司PDD Holdings, Inc. 的"主要行政办公地址" （"address of principal executive offices"） 均为一个位于爱尔兰首都都柏林的地址，而在2月9日提交的6K表格中所列的"主要行政办公地址"仍为一个上海的地址，该地址与拼多多在上海的关联方——寻梦公司的注册地址相同。

寻梦公司是一个VIE，它是拼多多的中国子公司，为拼多多提供技术支持和其他服务。拼多多在美国上市，但由于中国外资法规的要求，它不能直接拥有其在中国的业务。因此，通过与寻梦公司签订一系列协议和合同来控制其在中国的业务。

廖圣强表示，根据SEC的EDGAR申报人指南(EDGAR Filer Manual)，"主要行政办公地址"的定义是，"注册人主要行政办公地址的地址，不管这些办公地址是否也是其主要营业地点"。这个定义也通常被认为，"主要行政办公地址"一词用来指代公司总部的位置。

实际上，"主要行政办公地址"一词在SEC文件中，也通常用于指代公司的总部。例如，在苹果、谷歌和亚马逊等美国主要公司的10-K表格中，"主要行政办公地址"一词用于表明公司的总部位置。

SEC的S-K条例 (Regulation S-K) 要求外国私人发行人（FPI）在其提交给SEC的文件中披露其"主要行政办公地址"。根据该规定，FPI必须披露"注册人每位执行官的姓名和地址"以及"注册人的主要行政办公地址"。这表明"主要行政办公地址"在SEC文件中被用做"总部"的同义词。

值得注意的是，在法律上确定公司总部的决定不仅仅基于其自愿申报的“主要行政办公地址”，还要考虑其他因素，例如公司的实际决策权和核心业务的所在地等。上市公司如果为了真正让新的“主要行政办公地址”符合美国法律下的总部所在地要求，可能需要采取更多行动，至少在那里建立重要的存在，如公司核心业务所在地和员工所在地，以证明其战略决策来自该地点。

假如一家公司总部搬迁，对于公司运营方面的变化，廖圣强表示，那么公司在国内的注册地址、运营主体和税收归属等都可能发生变化。（综合证券时报、环球网、知嘛科技）